Проект
О минимальном размере уставного капитала платежных организаций и операторов платежных систем и внесении изменений в постановление Правления Национального банка Кыргызской Республики
«Об утверждении Положения «О лицензировании деятельности
платежных организаций и операторов платежных систем»
от 2 сентября 2019 года № 2019П14/461(ПС)»
В соответствии со статьями 5, 9 и 64 конституционного Закона Кыргызской Республики «О Национальном банке Кыргызской Республики», статьей 26 Закона Кыргызской Республики «О платежной системе Кыргызской Республики», Правление Национального банка Кыргызской Республики постановляет:
1. Установить минимальный размер уставного капитала для вновь создаваемых:
1) операторов платежных систем – в размере не менее 20 млн сомов;
2) платежных организаций – в размере не менее 30 млн сомов;
3) лиц, совмещающих деятельность платежных организаций и операторов платежных систем, – в размере не менее 50 млн сомов.
2. Заявители, обратившиеся в Национальный банк Кыргызской Республики для получения лицензии на право осуществления деятельности платежной организации и/или оператора платежной системы до вступления в силу настоящего постановления, должны формировать уставной капитал в соответствии с пунктом 1 настоящего постановления.
3. Минимальный размер уставного капитала вновь создаваемой платежной организации при оказании следующих платежных услуг устанавливается в следующих размерах:
1) прием и проведение платежей и расчетов за товары/услуги, не являющиеся результатом своей деятельности, в пользу третьих лиц – поставщиков товаров/услуг-нерезидентов, при наличии прямых договоров с данными поставщиками/интеграции технических платформ и осуществлении финансовых взаиморасчетов по трансграничным платежам и прием денежных средств плательщиков по уплате налогов, сборов и платежей, подлежащих зачислению на Единый казначейский счет уполномоченного государственного органа по прогнозированию и исполнению бюджета в Национальном банке, при наличии прямых договоров с государственными органами или органами местного самоуправления, администрирующими уплату налогов, сборов и платежей, – не менее 60 млн сомов;
2) эквайринг платежных карт при наличии у платежной организации лицензии оператора платежной системы – не менее 80 млн сомов.
3) оказание платежных услуг, указанных в подпунктах 1 и 2 настоящего пункта, – не менее 110 млн сомов.
4. Установить для действующих операторов платежных систем следующие минимальные размеры уставного капитала в следующие сроки:
- с 1 июля 2025 года – не менее 8 млн сомов;
- с 1 июля 2026 года – не менее 15 млн сомов;
- с 1 июля 2027 года – не менее 20 млн сомов.
5. Установить для действующих платежных организаций следующие минимальные размеры уставного капитала в следующие сроки:
- с 1 июля 2025 года – не менее 10 млн сомов;
- с 1 июля 2026 года – не менее 20 млн сомов;
- с 1 июля 2027 года – не менее 30 млн сомов.
6. Установить для действующих лиц, совмещающих деятельность оператора платежной системы и платежной организации:
- с 1 июля 2025 года – не менее 18 млн сомов;
- с 1 июля 2026 года – не менее 35 млн сомов;
- с 1 июля 2027 года – не менее 50 млн сомов.
7. Установить для действующих платежных организаций, оказывающих платежные услуги, указанные в пункте 3 настоящего постановления, следующие минимальные размеры уставного капитала в следующие сроки:
1) для платежных организаций, оказывающих платежные услуги, указанные в подпункте 1 пункта 3 настоящего постановления:
- с 1 июля 2025 года – не менее 40 млн сомов;
- с 1 июля 2026 года – не менее 50 млн сомов;
- с 1 июля 2027 года – не менее 60 млн сомов.
2) для платежных организаций, оказывающих платежные услуги, указанные в подпункте 2 пункта 3 настоящего постановления:
- с 1 июля 2025 года – не менее 48 млн сомов;
- с 1 июля 2026 года – не менее 65 млн сомов;
- с 1 июля 2027 года – не менее 80 млн сомов.
3) для платежных организаций, оказывающих платежные услуги, указанные в подпункте 3 пункта 3 настоящего постановления:
- с 1 июля 2025 года – не менее 78 млн сомов;
- с 1 июля 2026 года – не менее 95 млн сомов;
- с 1 июля 2027 года – не менее 110 млн сомов.
8. Установить, что требования к минимальному размеру уставного капитала для платежных организаций и операторов платежных систем в зависимости от степени значимости платежной системы дополнительно увеличиваются:
1) для платежной организации и оператора платежных систем, платежная система которой является системно-значимой, – на 200 млн сомов;
2) для платежной организации и оператора платежных систем, платежная система которой является значимой, – на 100 млн сомов;
3) если платежная организация и/или оператор платежной системы признается провайдером критичных услуг – на 100 млн сомов.
9. Внести следующие изменения в постановление Правления Национального банка Кыргызской Республики «Об утверждении Положения «О лицензировании деятельности платежных организаций и операторов платежных систем» от 2 сентября 2019 года № 2019П14/461(ПС)»:
в Положении «О лицензировании деятельности платежных организаций и операторов платежных систем», утвержденном вышеуказанным постановлением:
1) пункт 10 изложить в следующей редакции:
«10. Минимальный размер уставного капитала платежной организации/оператора платежной системы определяется Национальным банком.».
2) пункты 11, 12, 12-1 признать утратившими силу.
3) пункт 13 изложить в следующей редакции:
«13. В случае если платежная система оператора платежной системы, согласно критериям значимости, установленным в Политике по надзору (оверсайту) за платежной системой, утвержденной постановлением Правления Национального банка от 15 июля 2015 года № 38/4, признается системно-значимой/значимой платежной системой, или платежная организация/оператор платежной системы признается провайдером критичных услуг, минимальный размер уставного капитала устанавливается в зависимости от степени значимости платежной системы в размере, установленном Национальным банком.
Платежная организация или оператор платежной системы в течение 6 (шести) месяцев со дня уведомления лицензиата о решении Комитета по платежной системе Национального банка должна принять решение о дополнительном увеличении уставного капитала в размере, установленном Национальным банком, и внести в банк денежные средства. В случае невнесения денежных средств в установленные сроки Национальный банк применяет меры воздействия в соответствии с нормативными правовыми актами Национального банка.»
10. Настоящее постановление вступает в силу по истечении пятнадцати дней со дня официального опубликования.
11. Юридическому управлению:
- со дня получения соответствующих документов в течение 3 (трех) рабочих дней опубликовать настоящее постановление на официальном интернет-сайте Национального банка Кыргызской Республики;
- после официального опубликования направить настоящее постановление в Министерство юстиции Кыргызской Республики для включения в Государственный реестр нормативных правовых актов Кыргызской Республики.
12. Управлению методологии и лицензирования платежных систем со дня получения соответствующих документов в течение 3 (трех) рабочих дней довести настоящее постановление до сведения операторов платежных систем и платежных организаций Кыргызской Республики, Объединения юридических лиц «Ассоциация операторов платежных систем KG (КЕЙ-ДЖИ)».
13. Отделу «Секретариат Правления» в течение 3 (трех) рабочих дней довести настоящее постановление до сведения соответствующих структурных подразделений, областных управлений и Представительства Национального банка Кыргызской Республики в Баткенской области.
14. Контроль за исполнением настоящего постановления возложить на члена Правления Национального банка Кыргызской Республики, курирующего управление методологии и лицензирования платежных систем.
Председатель М. Тургунбаев
Члены Правления Б. Алиев
М. Аттокуров У. Жамалидинов
А. Козубеков
Ж. Сулайманбекова
К. Темиров
СПРАВКА-ОБОСНОВАНИЕ
к проекту постановления Правления Национального банка
Кыргызской Республики «О минимальном размере уставного капитала платежных организаций и операторов платежных систем и внесении изменений в постановление Правления Национального банка Кыргызской Республики «Об утверждении Положения «О лицензировании деятельности платежных организаций и операторов платежных систем» от 2 сентября 2019 года № 2019П14/461(ПС)»
1. Цель и задачи
Проект постановления Правления Национального банка Кыргызской Республики «О минимальном размере уставного капитала платежных организаций и операторов платежных систем и внесении изменений в постановление Правления Национального банка Кыргызской Республики «Об утверждении Положения «О лицензировании деятельности платежных организаций и операторов платежных систем» от 2 сентября 2019 года № 2019П14/461(ПС)» разработан в целях повышения эффективности, надежности и безопасности функционирования национальной платежной системы, повышения финансовой устойчивости участников рынка платежных услуг, а также совершенствования порядка лицензирования платежных организаций и операторов платежных систем.
2. Описательная часть
Уставный капитал платежных организаций (далее – ПО) и операторов платежных систем (далее – ОПС) играет ключевую роль в обеспечении их финансовой устойчивости и надежности в сфере финансовых операций. Уставный капитал служит гарантией того, что у платежной организации есть достаточные финансовые ресурсы для покрытия возможных убытков. Это способствует защите интересов клиентов и обеспечивает выплату их средств в случае финансовых трудностей. Высокий уставный капитал помогает предотвратить риски для стабильности платежной системы. Это особенно важно в сфере электронных платежей, где доверие к системе играет решающую роль.
Действующие требования к минимальному размеру уставного капитала были установлены в 2019 году и составляют:
- не менее 2 млн сомов – для платежной организации;
- не менее 1 млн сомов – для оператора платежной системы.
- не менее 3 млн сомов – при совмещении деятельности платежной организации и оператора платежной системы.
- не менее 10 млн сомов – для ОПС/ПО, осуществляющих трансграничные платежи и платежи на Единый казначейский счет (приеме платежей в пользу бюджета государства).
Объемы и количество платежей, проведенных платежными организациями, растут с каждым годом, тем самым и увеличиваются соответствующие риски в их деятельности.
Так, если в 2019 году через платежные организации проведено 168,3 млн платежей на сумму 32,8 млрд сомов, то в 2023 году через платежные организации было проведено 235,2 млн платежей на сумму 379,9 млрд сомов. Таким образом, за пять лет объем платежей, проведенных через платежные организации, вырос в 11,5 раз.
В связи с ростом рисков в деятельности ОПС/ПО при незначительном объеме уставного каптала в сравнении с существенным ростом оборотов платежей возникает необходимость в повышении минимального размера уставного капитала.
Представленным проектом постановления предлагается установить следующие минимальные размеры уставного капитала для вновь создаваемых:
- оператора платежной системы – не менее 20 млн сомов;
- платежной организации – не менее 30 млн сомов;
- лиц, совмещающих деятельность платежной организации и оператора платежной системы – не менее 50 млн сомов.
Проектом постановления также предлагается, что минимальный размер уставного капитала вновь создаваемой платежной организации при оказании следующих платежных услуг устанавливается в следующих размерах:
1) прием и проведение платежей и расчетов за товары/услуги, не являющиеся результатом своей деятельности, в пользу третьих лиц – поставщиков товаров/услуг-нерезидентов, при наличии прямых договоров с данными поставщиками/интеграции технических платформ и осуществлении финансовых взаиморасчетов по трансграничным платежам и прием денежных средств плательщиков по уплате налогов, сборов и платежей, подлежащих зачислению на Единый казначейский счет уполномоченного государственного органа по прогнозированию и исполнению бюджета в Национальном банке, при наличии прямых договоров с государственными органами или органами местного самоуправления, администрирующими уплату налогов, сборов и платежей – не менее 60 млн сомов;
2) эквайринг платежных карт, при наличии у платежной организации лицензии оператора платежной системы – не менее 80 млн сомов.
3) оказание платежных услуг, указанных в подпунктах 1 и 2 настоящего пункта, – не менее 110 млн сомов.
При этом для действующих ОПС/ПО проектом постановления предлагается установить трехлетний переходный период до 1 июля 2027 года, в течение которого лицензиаты должны будут довести размер уставного капитала до установленных значений.
Кроме того, предлагается установить дополнительно следующие минимальные размеры уставного капитала для платежных организаций и операторов платежных систем в зависимости от степени значимости платежной системы:
1) для платежной организации и оператора платежных систем, платежная система которой является системно-значимой, – на 200 млн сомов;
2) для платежной организации и оператора платежных систем, платежная система которой является значимой, – на 100 млн сомов;
3) если платежная организация и/или оператор платежной системы признается провайдером критичных услуг – на 100 млн сомов.
3. Прогнозы социальных, правовых, правозащитных, гендерных, экологических, экономических и коррупционных последствий
Принятие проекта постановления не повлечет негативных социальных, экономических, правовых, правозащитных, гендерных, экологических и коррупционных последствий.
4. Информация о результатах общественного обсуждения
В соответствии со статьей 22 Закона Кыргызской Республики «О нормативных правовых актах Кыргызской Республики» проект постановления будет размещен для общественного обсуждения на официальном интернет-сайте Национального банка, а также на Едином портале общественного обсуждения проектов нормативных правовых актов Кыргызской Республики (koomtalkuu.gov.kg).
5. Анализ соответствия проекта законодательству
Проект постановления не противоречит действующим нормативным правовым актам Кыргызской Республики, а также вступившим в установленном порядке в силу международным договорам, участницей которых является Кыргызская Республика.
6. Информация о необходимости финансирования
Принятие данного проекта постановления не потребует дополнительного финансирования из бюджета Национального банка или государственного бюджета.
7. Информация об анализе регулятивного воздействия (АРВ)
В соответствии с Методикой проведения анализа регулятивного воздействия нормативных правовых актов Национального банка Кыргызской Республики на деятельность субъектов предпринимательства, утвержденной постановлением Правления Национального банка от 21 декабря 2022 года № 2022-П-02/81-6-(НПА), к проекту постановления проведен анализ регулятивного воздействия.
Проект
СРАВНИТЕЛЬНАЯ ТАБЛИЦА
к проекту постановления Правления Национального банка Кыргызской Республики
«О минимальном размере уставного капитала платежных организаций и операторов платежных систем» и внесении изменений в постановление Правления Национального банка Кыргызской Республики «Об утверждении Положения «О лицензировании деятельности платежных организаций и операторов платежных систем» от 2 сентября 2019 года № 2019П14/461(ПС)»
Действующая редакция |
Предлагаемая редакция |
ПОЛОЖЕНИЕ о лицензировании деятельности платежных организаций и операторов платежных систем |
|
10. Минимальный размер уставного капитала платежной организации/оператора платежной системы должен составлять: - не менее 2000000 (двух миллионов) сомов для платежной организации; - не менее 1000000 (одного миллиона) сомов для оператора платежной системы. В случае, если заявитель подает документы на две лицензии/лицензиат совмещает деятельность платежной организации и оператора платежной системы, то уставный капитал данной организации должен составлять не менее 3000000 (трех миллионов) сомов. |
10. Минимальный размер уставного капитала платежной организации/оператора платежной системы определяется Национальным банком. |
11. При осуществлении деятельности по оказанию услуг по приему и проведению платежей и расчетов за товары/услуги, не являющиеся результатом своей деятельности, в пользу третьих лиц - поставщиков товаров/услуг-нерезидентов, при наличии прямых договоров с данными поставщиками/интеграции технических платформ и осуществлении финансовых взаиморасчетов по трансграничным платежам, уставный капитал платежной организации должен быть в размере не менее 10000000 (десяти миллионов) сомов. |
Признан утратившим силу |
12. При осуществлении приема денежных средств плательщиков по уплате налогов, сборов и платежей, подлежащих зачислению на Единый казначейский счет уполномоченного государственного органа по прогнозированию и исполнению бюджета в Национальном банке, при наличии прямых договоров с государственными органами или органами местного самоуправления, администрирующими уплату налогов, сборов и платежей, платежная организация должна иметь уставный капитал в размере не менее 10000000 (десяти миллионов) сомов. Требование настоящего пункта не распространяется на платежные организации, осуществляющие прием денежных средств плательщиков по уплате налогов, сборов и платежей на основании агентского соглашения/договора с коммерческим банком и предоставляющие услуги от имени банка. |
Признан утратившим силу |
12-1. Платежная организация для оказания услуг эквайринга в пользу локальных ТСП с применением платежных карт путем установки POS-терминалов должна иметь уставный капитал не менее 20 000 000 (двадцати миллионов) сомов. Уставный капитал платежной организации при осуществлении эквайринга платежных карт путем установки POS-терминалов в совокупности должен составлять не менее 30 000 000 (тридцати миллионов) сомов при осуществлении приема платежей: - от плательщиков по уплате налогов, сборов и платежей, подлежащих зачислению на Единый казначейский счет уполномоченного государственного органа по прогнозированию и исполнению бюджета в Национальном банке, при наличии прямых договоров с государственными органами или органами местного самоуправления, администрирующими уплату налогов, сборов и платежей; - в пользу третьих лиц – поставщиков товаров/услуг – нерезидентов при наличии договоров с данными поставщиками/ интеграции технических платформ и осуществлении финансовых взаиморасчетов по трансграничным платежам. |
Признан утратившим силу |
13. В случае если платежная система оператора платежной системы, согласно критериям значимости, установленным в Политике по надзору (оверсайту) за платежной системой, утвержденной постановлением Правления Национального банка от 15 июля 2015 года № 38/4, признается системно-значимой/значимой платежной системой, или платежная организация/оператор платежной системы признается провайдером критичных услуг по итогам 12 (двенадцати) месяцев и более, то минимальный размер уставного капитала устанавливается в зависимости от степени значимости платежной системы в следующих размерах: 1) не менее 200000000 (двухсот миллионов) сомов, если платежная система признается системно-значимой; 2) не менее 30000000 (тридцати миллионов) сомов, если платежная система признается значимой; 3) не менее 20000000 (двадцати миллионов) сомов, если платежная организация и/или оператор платежной системы признается провайдером критичных услуг. Платежная организация или оператор платежной системы в течение 6 (шести) месяцев со дня уведомления лицензиата о решении Комитета по платежной системе Национального банка должна/должен принять решение об увеличении уставного капитала в размере, установленном в настоящем пункте Положения, и внести в банк денежные средства. В случае невнесения денежных средств в установленные сроки Национальный банк применяет меры воздействия в соответствии с нормативными правовыми актами Национального банка. Требования к размеру уставного капитала в данном пункте подлежат соблюдению платежными организациями/операторами платежных систем без учета требований к размерам уставного капитала, установленных в пункте 12-1 настоящего Положения. |
13. В случае если платежная система оператора платежной системы, согласно критериям значимости, установленным в Политике по надзору (оверсайту) за платежной системой, утвержденной постановлением Правления Национального банка от 15 июля 2015 года № 38/4, признается системно-значимой/значимой платежной системой, или платежная организация/оператор платежной системы признается провайдером критичных услуг, минимальный размер уставного капитала устанавливается в зависимости от степени значимости платежной системы в размере, установленном Национальным банком. Платежная организация или оператор платежной системы в течение 6 (шести) месяцев со дня уведомления лицензиата о решении Комитета по платежной системе Национального банка должна принять решение о дополнительном увеличении уставного капитала в размере, установленном Национальным банком, и внести в банк денежные средства. В случае невнесения денежных средств в установленные сроки Национальный банк применяет меры воздействия в соответствии с нормативными правовыми актами Национального банка. |
АНАЛИТИЧЕСКАЯ ЗАПИСКА
Национальный банк Кыргызской Республики
АНАЛИЗ РЕГУЛЯТИВНОГО ВОЗДЕЙСТВИЯ
к проекту постановления Правления Национального банка Кыргызской Республики «О минимальном размере уставного капитала платежных организаций и операторов платежных систем» и внесении изменений в постановление Правления Национального банка Кыргызской Республики
«Об утверждении Положения «О лицензировании деятельности платежных организаций и операторов платежных систем» от 2 сентября 2019 года № 2019П14/461(ПС)»
Основания для разработки:
Приказ Национального банка Кыргызской Республики «О создании рабочей группы по проведению анализа регулятивного воздействия» от 1 февраля 2024 г. № 2024-Пр-141/20-О.
Сроки проведения АРВ: |
|
|
|
|
|
Руководитель рабочей группы:
Абдраимов Э.Ч., начальник управления платежных систем Национального банка Кыргызской Республики |
____________________ |
Акулуева М.Ш., начальник отдела методологии, анализа и развития платежных систем управления платежных систем Национального банка Кыргызской Республики |
____________________ |
Сыргатаев А.Т., главный специалист отдела методологии, анализа и развития платежных систем управления платежных систем Национального банка Кыргызской Республики |
____________________ |
Джакубова А.К., главный специалист отдела методологии, анализа и развития платежных систем управления платежных систем Национального банка Кыргызской Республики |
____________________ |
Айылчиев Б.К., исполняющий обязанности начальника отдела по операторам платежных систем и платежным организациям Национального банка Кыргызской Республики |
____________________ |
Байжигитова Н.Е., главный специалист отдела обработки розничных платежей управления банковских расчетов Национального банка Кыргызской Республики |
____________________ |
Куванычбеков Б.К., главный инспектор отдела развития цифровых банковских операций управления методологии надзора Национального банка Кыргызской Республики |
____________________ |
Бактыбек уулу Толонбек, юрист отдела законопроектных работ юридического управления Национального банка Кыргызской Республики |
____________________ |
Хамзеева А.Т., руководитель операционного отдела ОсОО «Микрокредитная компания «М Булак» |
____________________ |
Павлов И.В., начальник управления платежных сервисов ОАО «Керемет Банк» |
____________________ |
Турсунбаев Н.З., начальник управления дистанционных банковских услуг ЗАО «ЭкоИсламикБанк» |
____________________ |
Жусупбаева К.Т., начальник управления карточного бизнеса ОАО «ХалыкБанкКыргызстан» |
____________________ |
Красножонова А.Т., заместитель председателя правления ЗАО «Финка Банк» (операционный директор) |
____________________ |
Безуглов А.Л., заместитель председателя правления ОсОО «Pay24» |
____________________ |
Абдывасиев А.Э., юрист ОсОО «Pay24» |
____________________ |
Контактные данные ответственного лица:
Сыргатаев А.Т., 66-90-99, asyrgataev@nbkr.kg
I. Проблемы и основания для изменения регулирования
1. Описание проблемы
В целях расширения доступа населения к финансовым услугам Национальный банк Кыргызской Республики с апреля 2015 года в соответствии с Законом Кыргызской Республики «О платежной системе Кыргызской Республики» осуществляет лицензирование и регулирование деятельности операторов платежных систем и платежных организаций (далее – ОПС/ПО).
На сегодняшний день ОПС/ПО занимают важную роль на рынке финансовых услуг, расширяя доступ населения к финансовым услугам за счет внедрения новых технологий и инновационных решений.
Действующие в настоящее время требования к минимальному размеру уставного капитала существенно не пересматривались последние пять лет. Вместе с тем за данный период сектор платежных услуг активно развивался: увеличилось как число участников рынка, так и количество и объем платежей, проходящих через ОПС/ПО.
ОПС/ПО также активно участвуют в тестировании инновационных финансовых услуг в рамках специальных регулятивных режимов, тем самым получая возможность предоставлять те услуги, которые ранее предоставлялись только коммерческими банками. С июня 2024 года платежные организации получили право на осуществление выпуска и эквайринга банковских платежных карт и электронных денег.
В связи с этим возникает необходимость в принятии мер по снижению возможных рисков на рынке платежных услуг, связанных с обеспечением финансовой устойчивости ОПС/ПО и защиты клиентов и участников платежных систем.
2. Масштаб проблемы
Масштабы рассматриваемого вопроса затрагивают интересы ОПС/ПО, осуществляющих деятельность на основании лицензии Национального банка, а также потребителей платежных услуг.
ОПС по своей сути являются организациями, которые обеспечивают перемещение средств между плательщиками и получателями платежей в электронных платежных системах, а ПО – непосредственно заключает договор с поставщиками и берет деньги с плательщика. Вместе с тем операторы платежных систем, как и платежные организации, могут быть агентом электронных денег и естественно, чтобы быть агентом, они должны держать страховой депозит/предоплату банку. Таким образом, оба субъекта должны при необходимости выполнить свои обязательства перед контрагентами и клиентами, так как их услуги коллективно используются банками и другими финансовыми учреждениями.
Существуют также ключевые риски в деятельности платежных систем, например, риск ликвидности и кредитный риск. Риск того, что у контрагента, будь то участник или другое юридическое лицо, будет недостаточно средств для выполнения своих финансовых обязательств в ожидаемые сроки, хотя он может сделать это в будущем.
Помимо этого, имеются такие риски, как системный риск, юридический риск, кредитный риск, риск неожиданного применения закона или постановления, обычно приводящий к убыткам, общий бизнес-риск, операционный риск и т.д.
Указанные выше риски могут в совокупности и по отдельности оказать серьезное влияние как на ОПС/ПО, так и на весь рынок, а также может оказать косвенное влияние на банковский рынок в случае неспособности выполнения ОПС/ПО своим обязательствам перед кредиторами.
Например, после финансового кризиса, начавшегося в 2007 году, инфраструктура финансового рынка (далее – ИФР), включающая в себя платежную систему, сыграла важную роль в поддержании стабильности финансовой системы. Хорошо спроектированные ИФР позволяли продолжать финансовые операции даже тогда, когда финансовые учреждения были крайне обеспокоены кредитоспособностью своих контрагентов.
Без устойчивых ИФР крах американского инвестиционного банка Lehman Brothers в сентябре 2008 года, одного из крупнейших банкротств в истории финансовых рынков, мог бы более широко распространиться на другие финансовые учреждения и на всю финансовую систему в целом.
Например, система непрерывных связанных расчетов (или CLS) продолжала помогать финансовым учреждениям управлять рисками иностранных расчетов на рынках. Аналогичным образом центральные контрагенты справились с банкротством Lehman Brothers как своего клирингового члена, используя такие доступные инструменты снижения рисков, как первоначальная маржа и процедуры управления дефолтом.
По состоянию на 1 июля 2024 года у 40 юридических лиц имеются лицензии Национального банка, из них у 38 юридических лиц – лицензии на право осуществления деятельности платежной организации и 38 юридических лиц – лицензии на право осуществления деятельности оператора платежной системы.
В свою очередь, с каждым годом увеличиваются объемы и количество платежей, проведенных платежными организациями, тем самым растут и соответствующие риски наступления неблагоприятных событий, которые могут привести к неисполнению финансовых обязательств перед участниками и пользователями платежной системы.
3. Основания для изменения регулирования, актуальность решения проблемы
Согласно части 1 статьи 130 Гражданского кодекса Кыргызской Республики, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Уставный капитал определяет размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Требования к минимальному размеру уставного капитала ОПС/ПО установлены Положением «О лицензировании деятельности ОПС/ПО», утвержденным постановлением Правления Национального банка от 2 сентября 2019 года № 2019-П-14/46-1-(ПС).
Достаточный уставный капитал помогает создать устойчивую и безопасную среду для проведения финансовых операций и поддерживает доверие к платежной системе.
Так, если в 2019 году через платежные организации проведено 168,3 млн платежей на сумму 32,8 млрд сомов, то в 2023 году через платежные организации было уже проведено 235,2 млн платежей на сумму 379,9 млрд сомов. Таким образом, за пять лет объем платежей, проведенных через платежные организации, вырос в 11,5 раза.
Действующий требуемый размер уставного капитала ОПС/ПО в размере 3 млн сомов от суммы среднего объема платежей за последние пять лет составляет 0,002% (уставный капитал в размере 10 млн сомов для ОПС/ПО, осуществляющих трансграничные платежи, от суммы среднего объема платежей составил 0,01%).
Кроме того, следует отметить, что на приобретение аппаратно-программного комплекса и на его обслуживание ОПС/ПО, как правило, расходуются достаточно существенные денежные средства.
Действующие требования к допуску на рынок являются достаточно мягкими, что привело к резкому росту количества лиц, получивших лицензии на деятельность ОПС/ПО. Так, за последние три года количество юридических лиц, имеющих лицензии оператора платежных систем и платежной организации, возросло с 20 до 40.
В связи с возрастанием рисков в деятельности ОПС/ПО при незначительном объеме уставного каптала в сравнении с существенным ростом оборотов платежей возникает необходимость в повышении минимального размера уставного капитала.
4. Международный опыт
Рассматривая международный опыт, следует отметить, что требования к минимальному размеру уставного капитала платежных организаций в разных странах мира существенно отличаются. Например, в Российской Федерации и Республике Беларусь к платежным организациям особые требования к размеру уставного капитала не предъявляются. Что касается стран дальнего зарубежья, таких как страны Евросоюза и Юго-Восточной Азии, то требования к минимальному размеру уставного капитала платежной организации варьируются от 20 до 250 тыс. долларов США.
Республика Казахстан
С 1 июля 2024 года Национальный банк Республики Казахстан увеличил требования к минимальному размеру уставного капитала для платежных организаций. Соответствующие изменения внесены в постановление Правления Национального банка Республики Казахстан от 27.10.2020 г. №129 «Об установлении минимального размера уставного капитала платежной организации».
Требования к размеру уставного капитала платежных организаций будут увеличены в пять раз: до 150 млн тенге (≈30 млн сомов). Этот минимум обязаны будут выдерживать платежные организации, оказывающие один из следующих видов платежных услуг:
- услуги по приему наличных денег для осуществления платежа без открытия банковского счета отправителя денег;
- услуги по реализации (распространению) электронных денег и платежных карточек;
- услуги по приему и обработке платежей, совершаемых с использованием электронных денег;
- услуги по обработке платежей, инициированных клиентом в электронной форме, и передаче необходимой информации банку, организации, осуществляющей отдельные виды банковских операций, для осуществления платежа и (или) перевода либо принятия денег по данным платежам.
Если же платежная организация оказывает более одного вида вышеперечисленных платежных услуг, то ее уставный капитал, формируемый в денежной форме, увеличивается на 50 млн тенге на каждый дополнительный вид платежной услуги.
Республика Узбекистан
Президент Республики Узбекистан 30 ноября 2023 года подписал постановление
«О мерах по усилению защиты прав потребителей цифровой продукции и борьбы с цифровыми правонарушениями». Согласно постановлению, с 1 июля 2024 года для операторов платежных систем минимальный размер уставного капитала повышается с
10 до 50 млрд сумов (≈ с 66 до 330 млн сомов), для платежных организаций — c 1 до 10 млрд сумов (≈ с 6,6 до 66 млн сомов), а с 1 июля 2025 года — до 20 млрд сумов (≈ до 132 млн сомов).
Российская Федерация
В соответствии с Федеральным законом «О Национальной платежной системе» организация, не являющаяся кредитной организацией, намеревающаяся стать оператором платежной системы, должна обладать чистыми активами в размере не менее 10 млн рублей (≈ 8,9 млн сомов).
II. Описание предлагаемого регулирования
5. Цель регулирования
Целью регулирования является повышение финансовой устойчивости ОПС/ПО и защита прав потребителей платежных услуг.
6. Предлагаемое регулирование
В целях снижения рисков, связанных с деятельностью ОПС/ПО и обеспечения их финансовой устойчивости при проведении платежей от населения, предлагается принять постановление Правления Национального банка «О минимальном размере уставного капитала платежных организаций и операторов платежных систем».
Проектом постановления предлагается установить следующие минимальные размеры уставного капитала для вновь создаваемых:
- оператора платежной системы – не менее 20 млн сомов;
- платежной организации – не менее 30 млн сомов;
- лиц, совмещающих деятельность платежной организации и оператора платежной системы, – не менее 50 млн сомов.
Проектом постановления также предлагается, что минимальный размер уставного капитала вновь создаваемой платежной организации при оказании следующих платежных услуг устанавливается в следующих размерах:
1) прием и проведение платежей и расчетов за товары/услуги, не являющиеся результатом своей деятельности, в пользу третьих лиц – поставщиков товаров/услуг-нерезидентов, при наличии прямых договоров с данными поставщиками/интеграции технических платформ и осуществлении финансовых взаиморасчетов по трансграничным платежам и прием денежных средств плательщиков по уплате налогов, сборов и платежей, подлежащих зачислению на Единый казначейский счет уполномоченного государственного органа по прогнозированию и исполнению бюджета в Национальном банке, при наличии прямых договоров с государственными органами или органами местного самоуправления, администрирующими уплату налогов, сборов и платежей, – не менее 60 млн сомов;
2) эквайринг платежных карт при наличии у платежной организации лицензии оператора платежной системы – не менее 80 млн сомов.
3) оказание платежных услуг, указанных в подпунктах 1 и 2 настоящего пункта, – не менее 110 млн сомов.
При этом для действующих ОПС/ПО проектом постановления предлагается установить трехлетний переходный период до 1 июля 2027 года, в течение которого лицензиаты должны будут довести размер уставного капитала до установленных значений.
Кроме того, предлагается установить дополнительно следующие минимальные размеры уставного капитала для платежных организаций и операторов платежных систем в зависимости от степени значимости платежной системы:
1) для платежной организации и оператора платежных систем, платежная система которой является системно-значимой, – на 200 млн сомов;
2) для платежной организации и оператора платежных систем, платежная система которой является значимой, – на 100 млн сомов;
3) если платежная организация и/или оператор платежной системы признается провайдером критичных услуг – на 100 млн сомов.
7. Оценка вероятных социальных и экономических последствий регулирования
7.1. Ожидаемая результативность предлагаемого регулирования направлена на повышение финансовой устойчивости ОПС/ПО и защита прав потребителей платежных услуг.
7.2. Ожидаемое воздействие на экономику, социальный сектор и экологию:
1) воздействие на экономику: проект постановления окажет позитивное воздействие на рынок платежных услуг;
2) воздействие на социальную сферу: предлагаемые изменения направлены на защиту прав потребителей платежных услуг;
3) воздействие на экологию: отсутствует.
7.3. Ожидаемое воздействие на основные группы заинтересованных сторон – адресатов регулирования:
1) государственные органы: непосредственное влияние на государственные органы отсутствует;
2) предприниматели: предлагаемое регулирование позволит укрепить финансовую устойчивость ОПС/ПО и повысить доверие потребителей;
3) население: ожидается позитивное влияние на население, поскольку предлагаемое регулирование направлено на защиту прав потребителей платежных услуг.
8. Оценка рисков во время реализации предлагаемого регулирования
Предлагаемое регулирование предполагает повышение требований к минимальному размеру уставного капитала ОПС/ПО до 1 июля 2027 года. В связи с этим имеется риск, что в течение указанного периода отдельные ОПС/ПО не смогут довести размеры своего уставного капитала до требуемого размера, тем самым будут вынуждены приостановить или прекратить свою деятельность, указанную в лицензии Национального банка.
9. Оценка воздействия на конкуренцию
Предлагаемое регулирование не окажет воздействия на конкуренцию, поскольку не предполагает введение каких-либо ограничений или преимуществ для отдельных участников рынка.
10. Мнения заинтересованных сторон
Мнения заинтересованных сторон будут отражены после проведения общественного обсуждения.
11. Обоснование выбора предлагаемого регулирования
Платежные системы являются ключевым элементом любой экономики. Они позволяют валютному и денежному рынкам, а также рынкам ценных бумаг функционировать бесперебойно. Через платежные системы частные лица и компании могут получать платежи и оплачивать приобретаемые ими товары и услуги.
За последние два десятилетия быстрые технологические изменения, дерегуляция и глобализация финансовых рынков, а также тенденция к большей волатильности цен на активы способствовали взрыву финансовой активности. Этот всплеск активности оказал косвенное влияние на объем и стоимость потоков платежей как внутри национальных границ, так и за их пределами.
Уставный капитал ОПС/ПО играет ключевую роль в обеспечении их финансовой устойчивости и надежности в сфере финансовых операций. Основными причинами необходимости наличия достаточного уставного капитала являются:
- защита клиентов: уставный капитал служит гарантией того, что у платежной организации есть достаточные финансовые ресурсы для покрытия возможных убытков, это способствует защите интересов клиентов и обеспечивает выплату их средств в случае финансовых трудностей;
- стабильность платежной системы: высокий уставный капитал помогает предотвратить риски для стабильности платежной системы, это особенно важно в сфере электронных платежей, где доверие к системе играет решающую роль;
- минимизация рисков: высокий уставный капитал снижает риски банкротства и обеспечивает финансовую устойчивость, что важно для предотвращения негативных последствий для клиентов и рынка в целом.
- содействие конкурентоспособности на рынке: повышение требований к уставному капиталу может способствовать формированию более здоровой конкурентной среды на рынке платежных услуг, исключая более слабые участники с недостаточным капиталом и повышая качество предоставляемых услуг.
На основании вышеизложенного предлагаемое регулирование рекомендуется к выбору, поскольку направлено на повышение финансовой устойчивости ОПС/ПО и защиту прав потребителей платежных услуг.